## Section 1 and Section 2

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### Finalité et statut du projet de document
- Plusieurs commentateurs ont estimé que le statut de la « boîte à outils » était flou et qu’il ne fallait pas y voir une recommandation faisant autorité (CBI; USCIB; TEI); son objectif devrait être de guider.
- D’autres ont jugé que le projet allait au-delà d’un simple guide et ne devrait pas être considéré comme une boîte à outils (USCIB; BIAC).
- Des observations ont relevé que le projet propose des modifications significatives des droits d’imposition et de nouvelles orientations de politique publique, et que la répartition des droits d’imposition entre pays « sources » et pays de résidence devrait être résolue dans des forums multilatéraux, non par les services d’OI (Repsol; CBI; USCIB; ICC).
- Réponse de la plateforme :
  - Le projet révisé explique le rôle des outils exigés par la plateforme : ils ne fixent pas de normes et les « boîtes à outils » ne représentent pas le point de vue officiel d’une organisation partenaire mais reflètent les analyses des services.
  - Les révisions explicitent que l’attribution des droits d’imposition primaires aux pays « sources » dans le cas de transferts indirects de biens non mobiles procède de la pratique des modèles de convention existants, élargie récemment via le processus BEPS et intégrée à la convention multilatérale; elle a été intégrée sous diverses formes à la législation interne de nombreux pays.
  - Le projet examine un élargissement de la définition des « biens non mobiles » pour ancrer économiquement le concept (rentes spécifiques à un emplacement) et propose plusieurs définitions que les pays pourraient choisir d’adopter ou non.
  - Cette partie est présentée comme fondamentale pour apporter plus de certitude dans l’adoption des droits d’imposition.

### Réaction à l’idée que le document recommande l’imposition des TIE
- Certains ont estimé que le document recommande d’imposer les transferts indirects à l’étranger (TIE) plutôt que de présenter les options pour que les pays décident (CBI; BIAC).
- Réponse : voir la réponse précédente (le projet révisé insiste sur la nature non contraignante et explique les modèles utilisables si un pays souhaite imposer les TIE).

### Recommandations finales
- Des commentateurs ont demandé soit une réécriture complète et une nouvelle soumission à la discussion (CBI), soit le retrait du document (USCIB; SVTDG; Repsol).
- Réponse de la plateforme :
  - Le projet a été révisé pour insister sur sa nature non contraignante et pour indiquer qu’il représente le point de vue des services des OI; la version révisée est renvoyée pour recueillir des commentaires.
- Une autre demande voulait élargir le document pour inclure les transferts indirects de toutes les catégories d’actifs et inciter tous les pays à signer l’instrument multinational incluant l’article 9(4) (BMP); ces propositions n’ont pas été retenues.
- Le projet n’a pas été retiré mais soumis de nouveau à discussion.

### Biais analytique
- Commentaires :
  - Les détentions indirectes sont une caractéristique de la gestion moderne et les TIE sont généralement à motivation commerciale, pas forcément d’évasion fiscale (CBI; SVTDG); le projet exagérerait le lien avec la programmation fiscale agressive (KPMG).
  - Le projet viserait quelques affaires notoires et supposerait que les TIE sont généralement des pratiques fiscales abusives (SVTDG; Repsol; BIAC).
  - De nombreux pays n’imposent pas les TIE et cette option est ignorée (Repsol; ITIC).
- Réponses de la plateforme :
  - Le projet révisé introduit que les TIE peuvent être effectués à des fins commerciales et met moins l’accent sur l’évasion fiscale, tout en notant que des montages peuvent chercher à payer moins d’impôts.
  - Le projet révisé précise que les cas notoires illustrent un problème représentatif d’un grand nombre d’opérations portant sur des actifs dans les pays à faible revenu et signalent le risque d’actions unilatérales des pays, avec aggravation de l’incertitude.
  - Le texte révisé note l’exemple des États-Unis et de la Norvège qui ont consciemment décidé de ne pas imposer les TIE, tout en observant que l’absence d’imposition peut aussi être l’absence de traitement du problème.
  - Sur l’absence d’analyse des conséquences de l’imposition des TIE (IDE, investisseurs inefficients, plans d’investissement, double imposition), le texte évoque la possibilité pour les pays de choisir de ne pas imposer ces opérations pour attirer l’IDE mais soutient que si les droits ne leur sont pas attribués, ils n’auront pas à faire ce choix.

### Logique économique de l’imposition des TIE
- Commentaires :
  - La taxation des plus-values revient à imposer deux fois les bénéfices ; la taxation des TIE constituerait une double imposition des rentes économiques (CBI; SVTDG; Repsol; TEI).
  - Il conviendrait d’envisager d’autres moyens de taxer les rentes (dispositions anti-abus, accises, redevances, taxes à l’exportation, suppression des congés fiscaux, mesures ciblées) (CBI; SVTDG; BIAC; ITIC; TEI; PwC; Deloitte).
  - Les raisons de l’imposition par le pays de résidence seraient ignorées (CBI; USCIB; SVTDG).
  - La définition proposée des biens non mobiles serait trop large et risquerait la double imposition; les licences d’État devraient être traitées comme des biens intangibles (TPED; KPMG).
  - Désaccord sur l’affirmation que l’effet dans le temps des recettes nominales des impôts sur les plus-values frappant les TIE est neutre (SVTDG; PwC).
- Réponses de la plateforme :
  - Références explicatives : encadré 1 et note de bas de page n°17.
  - Le nouveau deuxième paragraphe intitulé « efficience » et le nouveau point noir à la page 27 expriment une réserve et reconnaissent que d’autres moyens existent ; l’imposition des transferts à l’étranger est présentée comme une solution utile de dernier ressort lorsque les rentes ne sont pas atteintes.
  - La nouvelle note de bas de page n°22 et la modification du troisième point noir page 24 clarifient les raisons liées à l’imposition fondée sur la résidence, tout en reconnaissant la diversité des vues.
  - Voir la réponse ci-dessus à propos de « l’imposition des rentes ».
  - Les révisions de la page 20 donnent une explication plus claire sur les recettes nominales dans la durée.

### Considérations politiques
- L’argument d’économie politique devrait être abandonné selon certains (SVTDG; TEI).
- Réponse : cet argument est désormais beaucoup moins mis en avant.

### Problèmes techniques (aspects opérationnels et d’adaptabilité)
- Observations générales :
  - Les modèles proposés sont un ensemble simplifié d’éléments législatifs et ne traitent pas exhaustivement des questions complexes : réorganisations d’entreprises, actionnaires minoritaires, coentreprises, difficultés d’évaluation, titres cotés, traitement des pertes, double imposition, etc.
  - Réponse : la réserve avait été exprimée et réitérée ; l’ensemble final de dispositions devra être adapté aux particularités nationales et internationales du pays « source »; le projet révisé comprend désormais des indications plus précises sur plusieurs questions techniques.
- Évaluation et répartition :
  - Commentaires : les modèles devraient prévoir une règle de répartition afin d’imposer seulement les parties non mobiles et internes qui contribuent à la valeur de l’actif cédé (CBI; USCIB; Deloitte; TPED).
  - Réponse : ce point est évoqué dans le projet révisé et il est reconnu que les exercices d’évaluation sont complexes, notamment lorsque la valeur dépend de prix de produits de base, d’intrants fournis au niveau central ou d’autres participations.
- Traitement des pertes :
  - Commentaires demandant traitement explicite des pertes (CBI; USCIB; BIAC).
  - Réponse : le texte révisé précise que lorsqu’une perte se produit, elle doit aussi être reconnue dans le pays « source » et sujette aux règles appropriées de traitement des pertes.
- Double imposition :
  - Commentaire : risques de double imposition (SVTDG).
  - Réponse : les sensibilités relatives à la double imposition entre modèles 1 et 2 avaient été évoquées; le projet révisé indique que les contribuables adopteront un mode opératoire minimisant la double imposition et que le pays « source » pourrait n’imposer que de façon proportionnée (par exemple seulement la part imputable au bien non mobile local).
- Exonérations et situations particulières :
  - Réorganisations internes : désormais traitées dans le texte (point non plus en note), avec indications sur allégements/exonérations en cas de changement de contrôle technique (TEI; PwC).
  - Participations/actionnaires minoritaires : mentionnées comme sujet à considérer dans l’ensemble final, sans traitement exhaustif (USCIB).
  - Imposition en début de période : non traitée en détail dans le projet révisé; pourrait être prise en compte par le pays source lors de la conception finale (TEI).
  - Sociétés cotées : caractéristiques évoquées; le projet révisé indique que la situation des sociétés cotées doit être pleinement prise en compte par le pays « source » (TEI).
  - Coentreprises : mentionnées parmi les questions à prendre en compte par le pays « source » pour l’ensemble final de dispositions (ITIC; TEI).
  - Neutralité (exemption des gains étrangers quand l’équivalent domestique est exonéré, ex. exemption pour participations) : renvoi à la réponse sur participations/actionnaires.

### Considérations de mise en œuvre — comparaison entre le modèle 1 et le modèle 2
- Observations synthétiques :
  - Beaucoup ont estimé qu’il ne convient pas d’exprimer de préférence en faveur du modèle 1 ou du modèle 2.
  - De nombreux commentateurs (ex. CBI) ont préféré le modèle 2 pour les raisons suivantes :
    - le modèle 1 augmente inévitablement l’incidence de la nouvelle imposition;
    - l’entreprise imposée ne perçoit pas le produit de la vente;
    - le transfert de fonds risque de poser problème, car l’injection de fonds propres peut modifier la structure des participations, notamment en présence d’actionnaires minoritaires;
    - il vaut mieux imposer des opérations réelles que des opérations présumées;
    - le modèle 2 est plus conforme aux législations et aux conventions.
  - D’autres ont estimé qu’il n’y a pas assez de données probantes pour privilégier l’un ou l’autre modèle (BIAC).
  - Des remarques ont indiqué une incompatibilité de démarche avec celle de l’ONU, qui évoque diverses possibilités d’imposition des TIE plutôt que le choix unique retenu dans la « boîte à outils » (Repsol; TEI).
  - Commentaire spécifique : on n’a pas débattu objectivement de la préférence pour le modèle 1, en particulier ses conséquences en cas de transferts multiples dans des structures à plusieurs niveaux (China).
  - Un commentateur a estimé que le modèle 1 sera préféré car il serait plus facile à utiliser par les pays (BMP).
- Réponse de la plateforme :
  - Le projet a été amendé pour n’exprimer aucune préférence entre les modèles 1 et 2 et pour se limiter à présenter les avantages et inconvénients de chacun.

### Relèvement de l’assiette de l’impôt
- Commentaire : il existe peu d’indicateurs sur le relèvement de la base imposable et les conséquences sur l’amortissement (ITIC).
- Réponse :
  - Aucune proposition de règle détaillée n’a été faite.
  - Le texte souligne que, dans le cadre du modèle 1, il existe un ajustement automatique de la base imposable des actifs censés être cédés, notamment à des fins d’amortissement fiscal.
  - Un ajustement supplémentaire de la base n’est pas nécessaire pour les parts négociées ou situées à des niveaux inférieurs de la structure, car elles sont hors de portée de la disposition fiscale; le résultat serait le même en cas de cession directe de l’actif.
  - Dans le cadre du modèle 2, la base est ajustée pour les parts effectivement négociées (à la valeur de marché, en supposant que la cession ait lieu sans favoritisme). Dans le système international actuel, il n’y aurait pas d’autres ajustements de la base pour les parts situées à l’étranger à des niveaux inférieurs, quelles que soient les caractéristiques de la boîte à outils, car un système fiscal ordinaire reconnaîtrait l’existence d’entités juridiques séparées.

### Consolidation des entités étrangères et options alternatives
- Il serait également inhabituel de consolider les entités situées à l’étranger (même dans les juridictions qui pratiquent une consolidation fiscale); une troisième possibilité (qui est mentionnée) est le système chinois qui remédie au problème de la base imposable en démantelant la structure de propriété.

### Liens avec les concepts de prix de transfert (TPED)
- Le projet de document n’est pas assez explicite sur la nature exacte des actifs compris dans la définition élargie des « biens non mobiles » et sur le point de savoir s’il faut les considérer comme « intangibles »; la définition d’« intangible » donnée par le projet n’est pas conforme aux définitions de l’OCDE ou de l’ONU.
- Dans le contexte de la fixation de prix de transfert (FPT), le concept de rente spécifique à un emplacement a été précisé par l’intitulé « Avantages spécifiques à un emplacement » (ASE).
- Les commentaires de l’OCDE et de l’ONU indiquent qu’ils ne sont pas intangibles en eux-mêmes mais qu’il faudrait les prendre en compte dans l’analyse des prix de transfert.
- Ne se référer qu’aux ASE pour justifier l’imposition dans le pays « source » risquerait de créer la confusion (car cela ne serait pas justifiable dans une analyse FPT).
- Pas de modification de la version actuelle: le projet indique clairement que les définitions utilisées ne sont pas nécessairement celles employées ailleurs dans la législation interne ou les documents internationaux.

### Imposition des transferts et niveau retenu
- Pour l’imposition des transferts, on ne devrait tenir compte que de la maison mère au premier niveau (CBI).
- Ce point de vue n’a pas été retenu.

### Rétroactivité et transition pour les TIE
- Il ne faudrait pas de règles rétroactives (pas de clause d’antériorité pour les TIE) (CBI); il conviendrait d’éviter la rétroactivité en réévaluant l’actif à la valeur de marché lors de l’introduction de l’impôt sur les TIE (KPMG).
- Le projet a été amendé pour indiquer qu’à moins qu’il n’y ait de solides raisons d’agir autrement, l’un ou l’autre modèle ne doit être mis en œuvre que sur une base prospective (et non rétroactive) (ne seraient par exemple visées que les opérations ayant lieu après l’annonce de la modification et pas celles effectuées pendant les années fiscales précédant la modification annoncée); on pourrait également envisager un dispositif de transition approprié (par exemple prendre la valeur de marché estimée des actifs au moment du lancement du nouveau modèle d’imposition).

### Organisations et personnes ayant effectué des commentaires
- BIAC Comité consultatif économique et industriel auprès de l’OCDE
- BMG Groupe de suivi de l'érosion de la base d'imposition et du transfert des bénéfices (un consortium de 7 organisations de la société civile)
- CBI Confédération de l’industrie britannique (Londres)
- ICC Chambre de commerce internationale
- Chine Administration fiscale de la République populaire de Chine
- Deloitte (Londres)
- Inde Gouvernement
- ITIC International Tax and Investment Center (États-Unis et autres)
- Jubilee USA Alliance de 700 associations religieuses (États-Unis)
- KPMG KPMG International (Royaume-Uni)
- Philip Baker (Royaume-Uni)
- PwC PricewaterhouseCoopers International Limited (Londres)
- Repsol (Espagne)
- Sergio Guida CPA (Italie)
- SVTDG Association des fiscalistes de la Silicon Valley (États-Unis)
- TEI Tax Executive Institute (États-Unis)
- TPED Économistes du développement spécialistes des prix de transfert (Paris et Vienne)
- USCIB United States for International Business (États-Unis)

*Source: pr18297commentsf - Section 1 (extrait du document fourni) et Section 2*

### Section 1

### Réponses de la plateforme à la première série de commentaires publics

### Finalité et statut du projet de document
- Plusieurs commentateurs ont estimé que le statut de la « boîte à outils » était flou et qu’il ne fallait pas y voir une recommandation faisant autorité (CBI; USCIB; TEI); son objectif devrait être de guider.
- D’autres ont jugé que le projet allait au-delà d’un simple guide et ne devrait pas être considéré comme une boîte à outils (USCIB; BIAC).
- Des observations ont relevé que le projet propose des modifications significatives des droits d’imposition et de nouvelles orientations de politique publique, et que la répartition des droits d’imposition entre pays « sources » et pays de résidence devrait être résolue dans des forums multilatéraux, non par les services d’OI (Repsol; CBI; USCIB; ICC).
- Réponse de la plateforme :
  - Le projet révisé explique le rôle des outils exigés par la plateforme : ils ne fixent pas de normes et les « boîtes à outils » ne représentent pas le point de vue officiel d’une organisation partenaire mais reflètent les analyses des services.
  - Les révisions explicitent que l’attribution des droits d’imposition primaires aux pays « sources » dans le cas de transferts indirects de biens non mobiles procède de la pratique des modèles de convention existants, élargie récemment via le processus BEPS et intégrée à la convention multilatérale; elle a été intégrée sous diverses formes à la législation interne de nombreux pays.
  - Le projet examine un élargissement de la définition des « biens non mobiles » pour ancrer économiquement le concept (rentes spécifiques à un emplacement) et propose plusieurs définitions que les pays pourraient choisir d’adopter ou non.
  - Cette partie est présentée comme fondamentale pour apporter plus de certitude dans l’adoption des droits d’imposition.

### Réaction à l’idée que le document recommande l’imposition des TIE
- Certains ont estimé que le document recommande d’imposer les transferts indirects à l’étranger (TIE) plutôt que de présenter les options pour que les pays décident (CBI; BIAC).
- Réponse : voir la réponse précédente (le projet révisé insiste sur la nature non contraignante et explique les modèles utilisables si un pays souhaite imposer les TIE).

### Recommendations finales
- Des commentateurs ont demandé soit une réécriture complète et une nouvelle soumission à la discussion (CBI), soit le retrait du document (USCIB; SVTDG; Repsol).
- Réponse de la plateforme :
  - Le projet a été révisé pour insister sur sa nature non contraignante et pour indiquer qu’il représente le point de vue des services des OI; la version révisée est renvoyée pour recueillir des commentaires.
- Une autre demande voulait élargir le document pour inclure les transferts indirects de toutes les catégories d’actifs et inciter tous les pays à signer l’instrument multinational incluant l’article 9(4) (BMP); ces propositions n’ont pas été retenues.
- Le projet n’a pas été retiré mais soumis de nouveau à discussion.

### Biais analytique
- Commentaires :
  - Les détentions indirectes sont une caractéristique de la gestion moderne et les TIE sont généralement à motivation commerciale, pas forcément d’évasion fiscale (CBI; SVTDG); le projet exagérerait le lien avec la programmation fiscale agressive (KPMG).
  - Le projet viserait quelques affaires notoires et supposerait que les TIE sont généralement des pratiques fiscales abusives (SVTDG; Repsol; BIAC).
  - De nombreux pays n’imposent pas les TIE et cette option est ignorée (Repsol; ITIC).
- Réponses de la plateforme :
  - Le projet révisé introduit que les TIE peuvent être effectués à des fins commerciales et met moins l’accent sur l’évasion fiscale, tout en notant que des montages peuvent chercher à payer moins d’impôts.
  - Le projet révisé précise que les cas notoires illustrent un problème représentatif d’un grand nombre d’opérations portant sur des actifs dans les pays à faible revenu et signalent le risque d’actions unilatérales des pays, avec aggravation de l’incertitude.
  - Le texte révisé note l’exemple des États-Unis et de la Norvège qui ont consciemment décidé de ne pas imposer les TIE, tout en observant que l’absence d’imposition peut aussi être l’absence de traitement du problème.
  - Sur l’absence d’analyse des conséquences de l’imposition des TIE (IDE, investisseurs inefficients, plans d’investissement, double imposition), le texte évoque la possibilité pour les pays de choisir de ne pas imposer ces opérations pour attirer l’IDE mais soutient que si les droits ne leur sont pas attribués, ils n’auront pas à faire ce choix.

### Logique économique de l’imposition des TIE
- Commentaires :
  - La taxation des plus-values revient à imposer deux fois les bénéfices ; la taxation des TIE constituerait une double imposition des rentes économiques (CBI; SVTDG; Repsol; TEI).
  - Il conviendrait d’envisager d’autres moyens de taxer les rentes (dispositions anti-abus, accises, redevances, taxes à l’exportation, suppression des congés fiscaux, mesures ciblées) (CBI; SVTDG; BIAC; ITIC; TEI; PwC; Deloitte).
  - Les raisons de l’imposition par le pays de résidence seraient ignorées (CBI; USCIB; SVTDG).
  - La définition proposée des biens non mobiles serait trop large et risquerait la double imposition; les licences d’État devraient être traitées comme des biens intangibles (TPED; KPMG).
  - Désaccord sur l’affirmation que l’effet dans le temps des recettes nominales des impôts sur les plus-values frappant les TIE est neutre (SVTDG; PwC).
- Réponses de la plateforme :
  - Références explicatives : encadré 1 et note de bas de page n°17.
  - Le nouveau deuxième paragraphe intitulé « efficience » et le nouveau point noir à la page 27 expriment une réserve et reconnaissent que d’autres moyens existent ; l’imposition des transferts à l’étranger est présentée comme une solution utile de dernier ressort lorsque les rentes ne sont pas atteintes.
  - La nouvelle note de bas de page n°22 et la modification du troisième point noir page 24 clarifient les raisons liées à l’imposition fondée sur la résidence, tout en reconnaissant la diversité des vues.
  - Voir la réponse ci-dessus à propos de « l’imposition des rentes ».
  - Les révisions de la page 20 donnent une explication plus claire sur les recettes nominales dans la durée.

### Considérations politiques
- L’argument d’économie politique devrait être abandonné selon certains (SVTDG; TEI).
- Réponse : cet argument est désormais beaucoup moins mis en avant.

### Problèmes techniques (aspects opérationnels et d’adaptabilité)
- Observations générales :
  - Les modèles proposés sont un ensemble simplifié d’éléments législatifs et ne traitent pas exhaustivement des questions complexes : réorganisations d’entreprises, actionnaires minoritaires, coentreprises, difficultés d’évaluation, titres cotés, traitement des pertes, double imposition, etc.
  - Réponse : la réserve avait été exprimée et réitérée ; l’ensemble final de dispositions devra être adapté aux particularités nationales et internationales du pays « source »; le projet révisé comprend désormais des indications plus précises sur plusieurs questions techniques.
- Évaluation et répartition :
  - Commentaires : les modèles devraient prévoir une règle de répartition afin d’imposer seulement les parties non mobiles et internes qui contribuent à la valeur de l’actif cédé (CBI; USCIB; Deloitte; TPED).
  - Réponse : ce point est évoqué dans le projet révisé et il est reconnu que les exercices d’évaluation sont complexes, notamment lorsque la valeur dépend de prix de produits de base, d’intrants fournis au niveau central ou d’autres participations.
- Traitement des pertes :
  - Commentaires demandant traitement explicite des pertes (CBI; USCIB; BIAC).
  - Réponse : le texte révisé précise que lorsqu’une perte se produit, elle doit aussi être reconnue dans le pays « source » et sujette aux règles appropriées de traitement des pertes.
- Double imposition :
  - Commentaire : risques de double imposition (SVTDG).
  - Réponse : les sensibilités relatives à la double imposition entre modèles 1 et 2 avaient été évoquées; le projet révisé indique que les contribuables adopteront un mode opératoire minimisant la double imposition et que le pays « source » pourrait n’imposer que de façon proportionnée (par exemple seulement la part imputable au bien non mobile local).
- Exonérations et situations particulières :
  - Réorganisations internes : désormais traitées dans le texte (point non plus en note), avec indications sur allégements/exonérations en cas de changement de contrôle technique (TEI; PwC).
  - Participations/actionnaires minoritaires : mentionnées comme sujet à considérer dans l’ensemble final, sans traitement exhaustif (USCIB).
  - Imposition en début de période : non traitée en détail dans le projet révisé; pourrait être prise en compte par le pays source lors de la conception finale (TEI).
  - Sociétés cotées : caractéristiques évoquées; le projet révisé indique que la situation des sociétés cotées doit être pleinement prise en compte par le pays « source » (TEI).
  - Coentreprises : mentionnées parmi les questions à prendre en compte par le pays « source » pour l’ensemble final de dispositions (ITIC; TEI).
  - Neutralité (exemption des gains étrangers quand l’équivalent domestique est exonéré, ex. exemption pour participations) : renvoi à la réponse sur participations/actionnaires.

### Considérations de mise en œuvre — comparaison entre le modèle 1 et le modèle 2
- Observations synthétiques :
  - Beaucoup ont estimé qu’il ne convient pas d’exprimer de préférence en faveur du modèle 1 ou du modèle 2.
  - De nombreux commentateurs (ex. CBI) ont préféré le modèle 2 pour les raisons suivantes :
    - le modèle 1 augmente inévitablement l’incidence de la nouvelle imposition;
    - l’entreprise imposée ne perçoit pas le produit de la vente;
    - le transfert de fonds risque de poser problème, car l’injection de fonds propres peut modifier la structure des participations, notamment en présence d’actionnaires minoritaires;
    - il vaut mieux imposer des opérations réelles que des opérations présumées;
    - le modèle 2 est plus conforme aux législations et aux conventions.
  - D’autres ont estimé qu’il n’y a pas assez de données probantes pour privilégier l’un ou l’autre modèle (BIAC).
  - Des remarques ont indiqué une incompatibilité de démarche avec celle de l’ONU, qui évoque diverses possibilités d’imposition des TIE plutôt que le choix unique retenu dans la « boîte à outils » (Repsol; TEI).
  - Commentaire spécifique : on n’a pas débattu objectivement de la préférence pour le modèle 1, en particulier ses conséquences en cas de transferts multiples dans des structures à plusieurs niveaux (China).
  - Un commentateur a estimé que le modèle 1 sera préféré car il serait plus facile à utiliser par les pays (BMP).
- Réponse de la plateforme :
  - Le projet a été amendé pour n’exprimer aucune préférence entre les modèles 1 et 2 et pour se limiter à présenter les avantages et inconvénients de chacun.

### Relèvement de l’assiette de l’impôt
- Commentaire : il existe peu d’indicateurs sur le relèvement de la base imposable et les conséquences sur l’amortissement (ITIC).
- Réponse :
  - Aucune proposition de règle détaillée n’a été faite.
  - Le texte souligne que, dans le cadre du modèle 1, il existe un ajustement automatique de la base imposable des actifs censés être cédés, notamment à des fins d’amortissement fiscal.
  - Un ajustement supplémentaire de la base n’est pas nécessaire pour les parts négociées ou situées à des niveaux inférieurs de la structure, car elles sont hors de portée de la disposition fiscale; le résultat serait le même en cas de cession directe de l’actif.
  - Dans le cadre du modèle 2, la base est ajustée pour les parts effectivement négociées (à la valeur de marché, en supposant que la cession ait lieu sans favoritisme). Dans le système international actuel, il n’y aurait pas d’autres ajustements de la base pour les parts situées à l’étranger à des niveaux inférieurs, quelles que soient les caractéristiques de la boîte à outils, car un système fiscal ordinaire reconnaîtrait l’existence d’entités juridiques séparées.

*Source : pr18297commentsf - Section 1 (extrait du document fourni)*

### Section 2

### Section 2

### Consolidation des entités étrangères et options alternatives
- Il serait également inhabituel de consolider les entités situées à l’étranger (même dans les juridictions qui pratiquent une consolidation fiscale); une troisième possibilité (qui est mentionnée) est le système chinois qui remédie au problème de la base imposable en démantelant la structure de propriété.

### Liens avec les concepts de prix de transfert (TPED)
- Le projet de document n’est pas assez explicite sur la nature exacte des actifs compris dans la définition élargie des « biens non mobiles » et sur le point de savoir s’il faut les considérer comme « intangibles »; la définition d’« intangible » donnée par le projet n’est pas conforme aux définitions de l’OCDE ou de l’ONU.
- Dans le contexte de la fixation de prix de transfert (FPT), le concept de rente spécifique à un emplacement a été précisé par l’intitulé « Avantages spécifiques à un emplacement » (ASE).
- Les commentaires de l’OCDE et de l’ONU indiquent qu’ils ne sont pas intangibles en eux-mêmes mais qu’il faudrait les prendre en compte dans l’analyse des prix de transfert.
- Ne se référer qu’aux ASE pour justifier l’imposition dans le pays « source » risquerait de créer la confusion (car cela ne serait pas justifiable dans une analyse FPT).
- Pas de modification de la version actuelle: le projet indique clairement que les définitions utilisées ne sont pas nécessairement celles employées ailleurs dans la législation interne ou les documents internationaux.

### Imposition des transferts et niveau retenu
- Pour l’imposition des transferts, on ne devrait tenir compte que de la maison mère au premier niveau (CBI).
- Ce point de vue n’a pas été retenu.

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### Rétroactivité et transition pour les TIE
- Il ne faudrait pas de règles rétroactives (pas de clause d’antériorité pour les TIE) (CBI); il conviendrait d’éviter la rétroactivité en réévaluant l’actif à la valeur de marché lors de l’introduction de l’impôt sur les TIE (KPMG).
- Le projet a été amendé pour indiquer qu’à moins qu’il n’y ait de solides raisons d’agir autrement, l’un ou l’autre modèle ne doit être mis en œuvre que sur une base prospective (et non rétroactive) (ne seraient par exemple visées que les opérations ayant lieu après l’annonce de la modification et pas celles effectuées pendant les années fiscales précédant la modification annoncée); on pourrait également envisager un dispositif de transition approprié (par exemple prendre la valeur de marché estimée des actifs au moment du lancement du nouveau modèle d’imposition).

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### Organisations et personnes ayant effectué des commentaires
- BIAC Comité consultatif économique et industriel auprès de l’OCDE
- BMG Groupe de suivi de l'érosion de la base d'imposition et du transfert des bénéfices (un consortium de 7 organisations de la société civile)
- CBI Confédération de l’industrie britannique (Londres)
- ICC Chambre de commerce internationale
- Chine Administration fiscale de la République populaire de Chine
- Deloitte (Londres)
- Inde Gouvernement
- ITIC International Tax and Investment Center (États-Unis et autres)
- Jubilee USA Alliance de 700 associations religieuses (États-Unis)
- KPMG KPMG International (Royaume-Uni)
- Philip Baker (Royaume-Uni)
- PwC PricewaterhouseCoopers International Limited (Londres)
- Repsol (Espagne)
- Sergio Guida CPA (Italie)
- SVTDG Association des fiscalistes de la Silicon Valley (États-Unis)
- TEI Tax Executive Institute (États-Unis)
- TPED Économistes du développement spécialistes des prix de transfert (Paris et Vienne)
- USCIB United States for International Business (États-Unis)

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*Source: pr18297commentsf - Section 2, https://www.imf.org/-/media/files/news/press-release/pr18297commentsf.pdf*

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