## 1. Résumé des recommandations

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### Résumé exécutif
- La Loi de finances pour 2024 (« LF 2024 ») a introduit plusieurs modifications du Code des Impôts (« CDI ») et du Code des Procédures fiscales (« CPF ») suite aux recommandations de la mission de mars 2023, notamment :
  - modification de la définition de l’établissement stable ;
  - modification des obligations déclaratives de prix de transfert.
- Le renforcement du corpus législatif reste incomplet pour les conventions fiscales et, pour les prix de transfert, nécessite d’être revu et complété, en raison de la complexité technique des sujets.
- Recommandation générale : s’appuyer sur une assistance technique pour valider les prochaines évolutions législatives et réglementaires.
- Objectifs des modifications législatives et réglementaires :
  - assurer la mise en œuvre effective de l’obligation documentaire ;
  - corriger certaines imprécisions législatives ;
  - contourner le retard pris sur le déploiement de la plateforme dédiée afin qu’il ne bloque plus les obligations déclaratives de prix de transfert.
- La formation dispensée a renforcé les compétences en matière de prix de transfert de plus de 50 cadres et inspecteurs de la DGI, regroupant différentes directions.
- Il reste nécessaire de poursuivre les formations centrées sur des cas pratiques malgaches, structurées autour des techniques de vérification des prix de transfert et d’ateliers de co-construction des outils législatifs.
- Besoin continu d’assistance technique incluant l’assistance à la conduite de contrôles fiscaux de prix de transfert et le renforcement des moyens humains, opérationnels et législatifs.

### Recommandations principales (synthèse)
- Opérationnaliser la mise en œuvre de l’obligation documentaire pour 2020, 2021 et 2022 en publiant un texte d’application incluant :
  - la fin du report de la date d’échéance accordé par communiqué ;
  - les nouvelles dates d’échéance ;
  - la modification des modalités de transmission : absence d’obligation de dépôt sur la plateforme et obligation de rédiger la documentation et de la conserver pour transmission en cas de contrôle fiscal ;
  - le cas échéant, annulation de l’obligation pour 2020 (exercice prescrit) ;
  - l’exemption accordée aux contribuables ne remplissant pas les seuils de soumission prévus par la LF 2024.
  - Cadre temporel : CT
  - Impact sur recettes : Neutre
- Réaliser les formations sur lesquelles la DGI s’est engagée concernant les modalités de dépôts et la pratique des prix de transfert.
  - Cadre temporel : CT
  - Impact sur recettes : Neutre
- Modifier la législation sur les prix de transfert (après validation dans le cadre d’une assistance technique), notamment en :
  - ajustant l’obligation déclarative, notamment en l’élargissant à tous les contribuables ;
  - transférant les modalités de mise en œuvre dans les textes d’application ;
  - ajustant le fonctionnement des seuils de soumission ;
  - ajustant la définition du principe de pleine concurrence et la répartition de la charge de la preuve ;
  - précisant les sanctions de la déclaration simplifiée et de l’obligation documentaire.
  - Cadre temporel / étape législative : LFR 2024
  - Impact sur recettes : Neutre
- Publier le texte d’application sur les limites de déductibilité des charges.
  - Cadre temporel : CT
  - Impact sur recettes : Neutre
- Opérationnaliser le dépôt de la documentation pour 2023 sur la plateforme dédiée si cette option est rapidement applicable ou, à défaut, par conservation par le contribuable pour transmission en cas de contrôle fiscal.
  - Cadre temporel / étape législative : CT ou LFR 2024
  - Impact sur recettes : Neutre
- Poursuivre les formations de prix de transfert notamment sur la conduite des contrôles fiscaux et la justification des redressements de prix de transfert.
  - Cadre temporel : CT et MT
  - Impact sur recettes : Positif
- Mettre en place une assistance technique sur les prix de transfert incluant notamment l’assistance à contrôle fiscal.
  - Cadre temporel : CT et MT
  - Impact sur recettes : Positif
- Poursuivre le renforcement de la collaboration entre ministères et la mise en œuvre opérationnelle des bénéficiaires effectifs.
  - Cadre temporel : MT
  - Impact sur recettes : Positif
- Demander une assistance technique pour la mise en œuvre des recommandations relatives à la fiscalité internationale malgache et aux conventions fiscales détaillées dans le tableau 2.
  - Cadre temporel : CT et MT
  - Impact sur recettes : Neutre

### Suivi des recommandations de la mission de mars 2023 — points saillants
- Fiscalité internationale et conventions fiscales :
  - Introduire une disposition permettant d'éviter la double imposition en accordant un crédit d'impôt ordinaire pour les impôts payés à l'étranger.
    - Cadre temporel : MT
    - Mise en œuvre : En cours d’analyse
    - Nouvelle recommandation : Demander une assistance technique pour la mise en œuvre.
  - Fiscaliser les entreprises non-résidentes uniquement pour les bénéfices attribuables à un établissement stable malgache.
    - Cadre temporel : CT
    - Mise en œuvre : Réalisé dans la LF 2024
  - Considérer de reconnaître un agent dépendant en tant qu'établissement stable.
    - Cadre temporel : MT
    - Mise en œuvre : En cours d’élaboration
    - Nouvelle recommandation : Demander une assistance technique pour la mise en œuvre.
  - Instaurer une retenue à la source de 10 pour cent sur paiements liés aux dividendes, intérêts, redevances et frais de services versés aux non-résidents.
    - Cadre temporel : CT
    - Mise en œuvre : Réalisé dans la LF 2024
  - S’abstenir de conclure de nouvelles conventions fiscales.
    - Cadre temporel : CT
    - Mise en œuvre : N/A
  - Renégociations (France, Île Maurice) : en cours d’analyse — demander une assistance technique pour la renégociation.
  - Introduire une disposition nationale pour imposition des plus-values sur ventes d’actions dont la valeur provient principalement de biens immobiliers — dispositions existantes (articles 01.01.04.3°-b; 01.01.05.IV; 01.01.14-IV du CDI) permettent déjà d’imposer les transferts indirects opérés à l’étranger ; recommandation : demander une assistance technique sur cas pratiques d’interprétation et d’application.
  - Autres recommandations (limitation simplifiée des bénéfices, protocoles additionnels pour normes BEPS) : en cours d’analyse.
- Prix de transfert :
  - Assurer la mise en œuvre immédiate des obligations déclaratives :
    - instaurant une limitation par exemption dans la Décision d’application puis dans le CGI dans la LF 2024 ; instaurant une obligation déclarative applicable à l’ensemble des contribuables.
    - Mise en œuvre : Réalisé partiellement (instauration de seuils pour l’obligation documentaire et introduction d’une obligation déclarative).
    - Recommandation : assurer la mise en œuvre effective de l’obligation documentaire pour les exercices non prescrits et élargir le champ d’application de l’obligation déclarative à tous les contribuables.
  - Renforcer le corpus législatif (fin 2023) :
    - étoffer la Décision d’application ; inclure transactions nationales dans le champ du principe de pleine concurrence et des obligations documentaires et déclaratives ; insérer dans le CGI une « sixième méthode » et des règles anti-abus ciblées ; considérer limitation des règles de report des pertes et amortissements différés.
    - Mise en œuvre : Réalisé partiellement / en cours d’analyse.
  - Considérer la mise en œuvre d’une procédure d’APP et la déclaration pays par pays.
    - Cadre temporel : MT
    - Mise en œuvre : En cours d’analyse
  - Stratégies sectorielles (minier, vanille) :
    - Minier : mesures partiellement réalisées (bénéficiaires effectifs inclus dans la LF 2024), contrôles coordonnés non réalisés ; recommandation : poursuivre renforcement collaboration ministères et mise en œuvre opérationnelle des bénéficiaires effectifs.
    - Vanille : recommandations non suivies.
  - Gouvernance opérationnelle des prix de transfert : structurer rôles et responsabilités, définir processus d’analyse de risques, développer approche sectorielle, renforcer capacités — en cours d’analyse ; recommandation : poursuivre assistance technique sur renforcement de capacités.

### Formation, maîtrise et poursuite des actions opérationnelles
- Les participants ont évolué dans leur maîtrise de la matière ; il est recommandé de poursuivre les efforts pour favoriser une mise en pratique rapide et efficace.
- Le support de la formation dispensée lors de la mission est disponible sur le site internet du FMI (lien mentionné dans le texte).
- Trois axes structurants pour la poursuite de la formation :
  - Formation sur les techniques de vérification des prix de transfert (analyse des documentations, conduite des vérifications, construction et justification d’une notification de redressement, techniques de résolution des désaccords, enjeux des procédures d’élimination de la double imposition, mise en œuvre progressive d’une procédure d’accord préalable sur les prix).
  - Ateliers de formation et de co-construction des outils législatifs visant à faciliter la rédaction des textes réglementaires et préparer une mise en œuvre effective.
  - Assistance technique dans la conduite des contrôles fiscaux pour accompagner la mise en pratique sur le terrain.
- Formations à privilégier :
  - S’appuyer sur des cas pratiques malgaches (documentations et/ou déclarations simplifiées de contribuables malgaches ; travaux de vérifications de comptabilité effectués).

### Revue de la législation de prix de transfert — points de rédaction et seuils
- Déficiences identifiées dans la rédaction des nouveaux articles 01.01.13 IV du CDI et IV-08 et IV-09 CPF : nécessité de revoir la formulation.
- Défaillances et recommandations sur la déclaration simplifiée :
  - Séparer chaque obligation (déclaration simplifiée, droit de communication, documentation complète) dans des articles distincts.
  - Distinguer champ d’application de la déclaration simplifiée et de l’obligation documentaire.
  - Limiter la rédaction au champ d’application et renvoyer aux textes d’application pour modalités (compte tenu de la plateforme non opérationnelle et du canevas non communiqué).
  - La mise en place d’un redressement d’office ou d’une sanction selon un pourcentage des transactions peut apparaître élevée ; l’amende forfaitaire de 10 M Ar est jugée appropriée et suffisante.
- Obligation documentaire — rédaction et seuils recommandés :
  - Séparer l’article relatif à l’obligation documentaire des dispositions sur le principe de pleine concurrence et des parties liées.
  - Distinction des seuils :
    - Seuils concernant les entreprises concernées (deux critères alternatifs) : (i) les filiales réalisant un chiffre d’affaires au-delà de 40 Mrds Ar ou (ii) les filiales appartenant à un groupe d’entreprises réalisant un chiffre d’affaires de plus de 250 Mrds Ar.
    - Seuils concernant les transactions (critère cumulatif par rapport au précédent) : seules les transactions par nature de transaction excédant 450 M Ar doivent être documentées.
  - Ajouter disposition permettant accès à l’information pour filiales ne répondant pas aux critères : obligation de rédiger une documentation en cas de vérification de comptabilité lorsqu’il existe une présomption d’anomalie.
- Principe de pleine concurrence et charge de la preuve :
  - Retirer la limitation « régies sous régimes ou taux d'imposition différents » et instaurer le principe de pleine concurrence pour toutes les transactions nationales.
  - Modifier les alinéas 4° et 6° de l’article 01.01.13 IV du CDI pour clarifier la charge de la preuve.
- Sanctions complémentaires recommandées :
  - Insérer une sanction supplémentaire pour manquements aux obligations documentaires : en plus de l’amende forfaitaire de 10 M Ar et du redressement d’office, prévoir une sanction exprimée en pourcentage des transactions non documentées ou documentées de façon incomplète ou des impositions supplémentaires mises à la charge du contribuable.

### Plateforme dédiée aux prix de transfert — état et recommandations
- Décisions et développement :
  - La DGI a choisi de développer une plateforme dédiée au dépôt de la documentation de prix de transfert, confiée à un prestataire dans le cadre du projet SAFI ; le projet a connu un retard significatif empêchant sa mise en œuvre depuis 2020.
  - Communiqué du 23 mars 2022 reportant la date d’échéance du dépôt de la documentation pour les exercices 2020 et 2021 ; les étapes liées à la plateforme et aux formations n’ont pas été réalisées à ce jour.
- État technique et risques :
  - Construction de la plateforme finalisée dans sa version test, mais incertitudes sur la possibilité de la déployer rapidement.
  - La plateforme est intégrée dans un module plus large incluant le droit de communication et la balance générale à 3 chiffres, dont le développement est moins avancé.
  - Maîtrise technique restée sous le contrôle du prestataire externe, générant des risques opérationnels.
- Recommandations opérationnelles :
  - Modifier la législation pour limiter l’article au champ d’application et renvoyer à un texte d’application.
  - Le texte d’application doit prévoir que, pour tous les exercices non prescrits, la documentation doit être rédigée par les contribuables et mise à disposition en cas de vérification de prix de transfert ; possibilité de modifier lors du déploiement effectif de la plateforme.
- Exercices 2020–2023 :
  - Pour les exercices 2020, 2021 et 2022, le dépôt des documentations sur la plateforme n’est pas nécessaire ; un dépôt informatique pour un seul exercice suffira pour l’analyse de risque.
  - Pour 2023, il est recommandé de favoriser une conservation de la documentation par le contribuable, sauf si la plateforme est opérationnelle au moment de la rédaction du texte d’application.
- Recommandation de modification législative :
  - Modifier le CDI et le CPF dans la prochaine LFR 2024.

### Textes d’application — stratégie et calendrier recommandés
- Objectif : clarifier rapidement le champ d’application en termes de contribuables (seuils d’assujettissement) et d’exercices fiscaux.
- Premier texte d’application (exercices 2020 à 2022) — contenu recommandé :
  - Préciser que les contribuables doivent rédiger la documentation et la conserver pour mise à disposition en cas de vérification de comptabilité.
  - Annuler les reports d’échéances accordés dans les communiqués antérieurs et présenter un nouveau calendrier raisonnable.
  - Pour l’exercice 2020, préciser que cet exercice n’est plus concerné par l’obligation documentaire (exercice prescrit).
  - Pour les exercices 2021 et 2022, modalité de dépôt sur la plateforme non pertinente : la documentation doit être conservée par le contribuable et disponible en cas de vérification de comptabilité.
  - Champ d’application des seuils de soumission pour les exercices 2021 à 2023 : application rétroactive des seuils définis dans la LF 2024 et devant être précisés dans la LFR 2024 ; cette rétroactivité peut être présentée sous la forme d’une dispense des contribuables ne répondant pas à ces seuils.
- Exercice 2023 :
  - Attendre les modifications de la LFR 2024 pour publier les textes d’application et modalités de dépôt : préciser si la documentation doit être conservée par les contribuables ou déposée dans la plateforme dédiée (uniquement si celle-ci est opérationnelle).
- Formation et assistance :
  - La DGI s’est engagée à dispenser une formation aux contribuables avant la mise en œuvre des obligations documentaires (volet plateforme et volet technique des prix de transfert) ; dispenser cette formation au plus tôt est nécessaire.
  - Revue dans le cadre d’une assistance technique recommandée ; mise en place d’une assistance technique élargie à moyen/long terme recommandée portant sur : (i) la poursuite de la formation, (ii) une assistance dans le cadre des contrôles fiscaux, (iii) le développement organisationnel et des ressources nécessaires pour les prix de transfert.

### Synthèse des recommandations opérationnelles
- Opérationnaliser la mise en œuvre de l’obligation documentaire pour 2020, 2021 et 2022 en publiant un texte d’application incluant :
  - la fin du report de la date d’échéance accordé par communiqué ;
  - les nouvelles dates d’échéance ;
  - la modification des modalités de transmission : absence d’obligation de dépôt sur la plateforme et obligation de rédiger la documentation et de la conserver pour transmission en cas de contrôle fiscal ;
  - le cas échéant, annulation de l’obligation pour 2020 (exercice prescrit) ;
  - l’exemption accordée aux contribuables ne remplissant pas les seuils de soumission prévus par la LF 2024.
- Réaliser les formations sur lesquelles la DGI s’est engagée concernant les modalités de dépôts et la pratique des prix de transfert.
- Modifier la législation sur les prix de transfert (après validation dans le cadre d’une assistance technique) notamment en :
  - ajustant l’obligation déclarative, notamment en l’élargissant à tous les contribuables ;
  - transférant les modalités de mise en œuvre dans les textes d’application ;
  - ajustant le fonctionnement des seuils de soumission ;
  - ajustant la définition du principe de pleine concurrence et la répartition de la charge de la preuve ;
  - précisant les sanctions de la déclaration simplifiée et de l’obligation documentaire.
- Publier le texte d’application sur les limites de déductibilité des charges.
- Opérationnaliser le dépôt de la documentation pour 2023 sur la plateforme dédiée si cette option est rapidement applicable ou, à défaut, par conservation par le contribuable pour transmission en cas de contrôle fiscal.

*FONDS MONÉTAIRE INTERNATIONAL Rapport d’assistance technique — 1. Résumé des recommandations*

### 1. Résumé des recommandations  ____________________________________________________ 6

### 1. Résumé des recommandations

### Résumé exécutif
- La Loi de finances pour 2024 (« LF 2024 ») a introduit plusieurs modifications du Code des Impôts (« CDI ») et du Code des Procédures fiscales (« CPF ») suite aux recommandations de la mission de mars 2023, notamment :
  - modification de la définition de l’établissement stable ;
  - modification des obligations déclaratives de prix de transfert.
- Le renforcement du corpus législatif reste incomplet pour les conventions fiscales et, pour les prix de transfert, nécessite d’être revu et complété, en raison de la complexité technique des sujets.
- Recommandation générale : s’appuyer sur une assistance technique pour valider les prochaines évolutions législatives et réglementaires.
- Objectifs des modifications législatives et réglementaires :
  - assurer la mise en œuvre effective de l’obligation documentaire ;
  - corriger certaines imprécisions législatives ;
  - contourner le retard pris sur le déploiement de la plateforme dédiée afin qu’il ne bloque plus les obligations déclaratives de prix de transfert.
- La formation dispensée a renforcé les compétences en matière de prix de transfert de plus de 50 cadres et inspecteurs de la DGI, regroupant différentes directions.
- Il reste nécessaire de poursuivre les formations centrées sur des cas pratiques malgaches, structurées autour des techniques de vérification des prix de transfert et d’ateliers de co-construction des outils législatifs.
- Besoin continu d’assistance technique incluant l’assistance à la conduite de contrôles fiscaux de prix de transfert et le renforcement des moyens humains, opérationnels et législatifs.

### Résumé des recommandations principales (Tableau 1)
- Opérationnaliser la mise en œuvre de l’obligation documentaire pour 2020, 2021 et 2022 en publiant un texte d’application incluant :
  - la fin du report de la date d’échéance accordé par communiqué ;
  - les nouvelles dates d’échéance ;
  - la modification des modalités de transmission : absence d’obligation de dépôt sur la plateforme et obligation de rédiger la documentation et de la conserver pour transmission en cas de contrôle fiscal ;
  - le cas échéant, annulation de l’obligation pour 2020 (exercice prescrit) ;
  - l’exemption accordée aux contribuables ne remplissant pas les seuils de soumission prévus par la LF 2024.
  - Cadre temporel : CT
  - Impact sur recettes : Neutre
- Réaliser les formations sur lesquelles la DGI s’est engagée concernant les modalités de dépôts et la pratique des prix de transfert.
  - Cadre temporel : CT
  - Impact sur recettes : Neutre
- Modifier la législation sur les prix de transfert (après validation dans le cadre d’une assistance technique), notamment en :
  - ajustant l’obligation déclarative, notamment en l’élargissant à tous les contribuables ;
  - transférant les modalités de mise en œuvre dans les textes d’application ;
  - ajustant le fonctionnement des seuils de soumission ;
  - ajustant la définition du principe de pleine concurrence et la répartition de la charge de la preuve ;
  - précisant les sanctions de la déclaration simplifiée et de l’obligation documentaire.
  - Cadre temporel / étape législative : LFR 2024
  - Impact sur recettes : Neutre
- Publier le texte d’application sur les limites de déductibilité des charges.
  - Cadre temporel : CT
  - Impact sur recettes : Neutre
- Opérationnaliser le dépôt de la documentation pour 2023 sur la plateforme dédiée si cette option est rapidement applicable ou, à défaut, par conservation par le contribuable pour transmission en cas de contrôle fiscal.
  - Cadre temporel / étape législative : CT ou LFR 2024
  - Impact sur recettes : Neutre
- Poursuivre les formations de prix de transfert notamment sur la conduite des contrôles fiscaux et la justification des redressements de prix de transfert.
  - Cadre temporel : CT et MT
  - Impact sur recettes : Positif
- Mettre en place une assistance technique sur les prix de transfert incluant notamment l’assistance à contrôle fiscal.
  - Cadre temporel : CT et MT
  - Impact sur recettes : Positif
- Poursuivre le renforcement de la collaboration entre ministères et la mise en œuvre opérationnelle des bénéficiaires effectifs.
  - Cadre temporel : MT
  - Impact sur recettes : Positif
- Demander une assistance technique pour la mise en œuvre des recommandations relatives à la fiscalité internationale malgache et aux conventions fiscales détaillées dans le tableau 2.
  - Cadre temporel : CT et MT
  - Impact sur recettes : Neutre

### Suivi des recommandations de la mission de mars 2023 (points saillants du Tableau 2)
- Fiscalité internationale et conventions fiscales :
  - Introduire une disposition permettant d'éviter la double imposition en accordant un crédit d'impôt ordinaire pour les impôts payés à l'étranger.
    - Cadre temporel : MT
    - Mise en œuvre : En cours d’analyse
    - Nouvelle recommandation : Demander une assistance technique pour la mise en œuvre.
  - Fiscaliser les entreprises non-résidentes uniquement pour les bénéfices attribuables à un établissement stable malgache.
    - Cadre temporel : CT
    - Mise en œuvre : Réalisé dans la LF 2024
  - Considérer de reconnaître un agent dépendant en tant qu'établissement stable.
    - Cadre temporel : MT
    - Mise en œuvre : En cours d’élaboration
    - Nouvelle recommandation : Demander une assistance technique pour la mise en œuvre.
  - Instaurer une retenue à la source de 10 pour cent sur paiements liés aux dividendes, intérêts, redevances et frais de services versés aux non-résidents.
    - Cadre temporel : CT
    - Mise en œuvre : Réalisé dans la LF 2024
  - S’abstenir de conclure de nouvelles conventions fiscales.
    - Cadre temporel : CT
    - Mise en œuvre : N/A
  - Renégociations (France, Île Maurice) : en cours d’analyse — demander une assistance technique pour la renégociation.
  - Introduire une disposition nationale pour imposition des plus-values sur ventes d’actions dont la valeur provient principalement de biens immobiliers — dispositions existantes (articles 01.01.04.3°-b; 01.01.05.IV; 01.01.14-IV du CDI) permettent déjà d’imposer les transferts indirects opérés à l’étranger ; recommandation : demander une assistance technique sur cas pratiques d’interprétation et d’application.
  - Autres recommandations (limitation simplifiée des bénéfices, protocoles additionnels pour normes BEPS) : en cours d’analyse.
- Prix de transfert :
  - Assurer la mise en œuvre immédiate des obligations déclaratives :
    - instaurant une limitation par exemption dans la Décision d’application puis dans le CGI dans la LF 2024 ; instaurant une obligation déclarative applicable à l’ensemble des contribuables.
    - Mise en œuvre : Réalisé partiellement (instauration de seuils pour l’obligation documentaire et introduction d’une obligation déclarative).
    - Recommandation : assurer la mise en œuvre effective de l’obligation documentaire pour les exercices non prescrits et élargir le champ d’application de l’obligation déclarative à tous les contribuables.
  - Renforcer le corpus législatif (fin 2023) :
    - étoffer la Décision d’application ; inclure transactions nationales dans le champ du principe de pleine concurrence et des obligations documentaires et déclaratives ; insérer dans le CGI une « sixième méthode » et des règles anti-abus ciblées ; considérer limitation des règles de report des pertes et amortissements différés.
    - Mise en œuvre : Réalisé partiellement / en cours d’analyse.
  - Considérer la mise en œuvre d’une procédure d’APP et la déclaration pays par pays.
    - Cadre temporel : MT
    - Mise en œuvre : En cours d’analyse
  - Stratégies sectorielles (minier, vanille) :
    - Minier : mesures partiellement réalisées (bénéficiaires effectifs inclus dans la LF 2024), contrôles coordonnés non réalisés ; recommandation : poursuivre renforcement collaboration ministères et mise en œuvre opérationnelle des bénéficiaires effectifs.
    - Vanille : recommandations non suivies.
  - Gouvernance opérationnelle des prix de transfert : structurer rôles et responsabilités, définir processus d’analyse de risques, développer approche sectorielle, renforcer capacités — en cours d’analyse ; recommandation : poursuivre assistance technique sur renforcement de capacités.

### Cadres temporels utilisés
- CT = Court terme
- MT = Moyen terme
- LT = Long terme

### Note méthodologique
- Le rapport propose une transition du travail législatif vers une application concrète via un programme d’assistance technique dans le cadre de la méthodologie FITAS (administré par la division Revenue Administration du FAD), en cours de conception.
- Référence : Projet de loi n° 023/2023 portant loi de finances pour 2024 (mentionné dans le texte).

*FONDS MONÉTAIRE INTERNATIONAL Rapport d’assistance technique — 1. Résumé des recommandations*

### 9.      Les participants ont ainsi évolué dans leur maîtrise de cette matière. Ces efforts doivent

### tarfa2024057-print-pdf - 9.      Les participants ont ainsi évolué dans leur maîtrise de cette matière. Ces efforts doivent

### Maîtrise et suite de la formation
- Les participants ont évolué dans leur maîtrise de la matière. Ces efforts doivent être poursuivis afin de favoriser une mise en pratique rapide et efficace, pour les traduire dans un contrôle des risques d’érosion de la base taxable et participer effectivement à la mobilisation des ressources.
- Le support de la formation dispensée lors de la mission est disponible sur le site internet du FMI suivant : https://csprod-imfx.opentext.cloud/otcs/cs.exe/app/nodes/15338277

### Proposition de poursuite de la formation — axes et contenus
- Trois axes structurants :
  - Une formation sur les techniques de vérification des prix de transfert. Thèmes pouvant être abordés :
    - L’analyse des documentations de prix de transfert : (i) la validation du caractère complet des documentations et l’application des pénalités et (ii) la confirmation (ou l’infirmation) de l’analyse produite par les contribuables.
    - La conduite d’une vérification de prix de transfert : (i) l’utilisation des procédures de vérification, (ii) les techniques de validation de l’analyse fonctionnelle (e.g. évaluation de la matérialité des services rendus).
    - La construction et la justification d’une notification de redressement : (i) les éléments de motivation d’une notification et (ii) la répartition de la charge de la preuve.
    - Les techniques de résolution des désaccords avec les contribuables : (i) le développement d’un positionnement de la DGI vis-à-vis des comportements d’optimisation fiscale, (ii) la résolution des contentieux avec le contribuable notamment en utilisant la jurisprudence étrangère (iii) les enjeux et la conduite des procédures d’élimination de la double imposition, et (iv) la mise en œuvre progressive d’une procédure d’accord préalable sur les prix.
  - Des ateliers de formation et de co-construction des outils législatifs :
    - Objectifs : (i) faciliter la rédaction des textes réglementaires et (ii) préparer une mise en œuvre effective, compte tenu des limites d’intégration des recommandations formulées dans un rapport technique.
  - Une assistance technique dans la conduite des contrôles fiscaux :
    - Justification : le passage de la formation à la mise en pratique sur le terrain nécessite un accompagnement.

- Formations à privilégier :
  - S’appuyer sur des cas pratiques malgaches, notamment :
    - Les documentations et/ou des déclarations simplifiées de contribuables malgaches (nécessite la mise en œuvre préalable des obligations déclaratives).
    - Les travaux de vérifications de comptabilité effectués afin de réduire les blocages opérationnels rencontrés.

### Recommandations sur la formation
- Poursuivre les formations de prix de transfert notamment sur la conduite des contrôles fiscaux et la justification des redressements de prix de transfert.
- Réaliser des ateliers de formation et de co-construction des outils législatifs.
- Demander une assistance technique dans la conduite des contrôles fiscaux.

### Revue de la législation de prix de transfert — modifications par la LF 2024
- La LF 2024 a apporté plusieurs modifications relatives aux obligations déclaratives de prix de transfert, dans une optique d’application des recommandations de la mission de mars 2023. Toutefois, la rédaction des nouveaux articles 01.01.13 IV du CDI et IV-08 et IV-09 CPF nécessite d’être revue.

- Points d’amélioration de la déclaration simplifiée :
  - Elle est incluse dans le même article que le droit de communication et que la documentation complète de prix de transfert, alors que les champs d’application sont différents : il est recommandé de séparer chaque obligation dans un article différent.
  - Son champ d’application est identique à celui de l’obligation documentaire ; il est recommandé de distinguer la déclaration simplifiée et l’obligation documentaire dans des articles séparés ainsi que leurs champs d’application.
  - Les sanctions de la déclaration simplifiée sont identiques à celles de l’obligation documentaire ; l’amende prévue de 10 M Ar apparaît appropriée et suffisante. La mise en place d’un redressement d’office ou d’une sanction selon un pourcentage des transactions peut apparaître élevée.
  - La rédaction fait référence à une plateforme dédiée et à des annexes 2 et 17 alors que la plateforme n’est pas encore opérationnelle et que le contenu du « canevas » n’a pas été communiqué : il est recommandé de limiter la rédaction au champ d’application et de renvoyer à un texte d’application pour toute modalité de mise en œuvre.

- Modalité de transmission :
  - La déclaration de prix de transfert, servant principalement à une analyse de risques, doit être transmise en même temps que la liasse fiscale. Un texte d’application doit prévoir sa mise à disposition en annexe supplémentaire à la liasse fiscale, puis, lorsque la plateforme dédiée sera opérationnelle, un dépôt sur cette plateforme.

### Obligation documentaire — rédaction et seuils
- L’obligation de documentation institue un seuil de soumission relatif au chiffre d’affaires conformément aux recommandations de la mission de mars 2023, mais la rédaction actuelle réduit l’utilité de la plateforme (dépôt prévu uniquement au moment d’une vérification de comptabilité).
- Problèmes identifiés :
  - Référence à « des annexes » issues du canevas non communiqué.
  - Seuils d’assujettissement ne précisent pas si les critères sont cumulatifs ou alternatifs, créant une incertitude sur le champ d’application.

- Recommandations rédactionnelles :
  - Séparer l’article relatif à l’obligation documentaire des dispositions sur le principe de pleine concurrence et des parties liées, se limiter au contenu et champ d’application, et renvoyer à un texte d’application pour les modalités opérationnelles.

- Distinction recommandée pour les seuils :
  - Seuils concernant les entreprises concernées (deux critères alternatifs) : (i) les filiales réalisant un chiffre d’affaires au-delà de 40 Mrds Ar ou (ii) les filiales appartenant à un groupe d’entreprises réalisant un chiffre d’affaires de plus de 250 Mrds Ar.
  - Seuils concernant les transactions (critère cumulatif par rapport au précédent) : seules les transactions par nature de transaction excédant 450 M Ar doivent être documentées.

- Disposition additionnelle recommandée :
  - Ajouter une disposition permettant l’accès à l’information pour les filiales ne répondant pas aux critères de soumission : obligation de rédiger une documentation en cas de vérification de comptabilité lorsque le service vérificateur rassemble des éléments établissant une présomption d’anomalie.

- Principe de pleine concurrence et charge de la preuve :
  - Il est recommandé de retirer la limitation « régies sous régimes ou taux d'imposition différents » et d’instaurer le principe de pleine concurrence pour toutes les transactions nationales.
  - Modifier les alinéas 4° et 6° de l’article 01.01.13 IV du CDI pour clarifier la charge de la preuve.

- Sanctions complémentaires recommandées :
  - Insérer une sanction supplémentaire pour les manquements aux obligations documentaires : en plus de l’amende forfaitaire de 10 M Ar et du redressement d’office, prévoir une sanction exprimée en pourcentage des transactions non documentées ou documentées de façon incomplète ou des impositions supplémentaires mises à la charge du contribuable.

### État des lieux de la plateforme dédiée aux prix de transfert
- Décisions et développement :
  - La DGI a choisi de développer une plateforme dédiée au dépôt de la documentation de prix de transfert, confiée à un prestataire dans le cadre du projet SAFI. Ce projet a connu un retard significatif empêchant sa mise en œuvre depuis 2020.
  - Communiqué du 23 mars 2022 reportant la date d’échéance du dépôt de la documentation pour les exercices 2020 et 2021 à une date ultérieure liée à la plateforme et aux formations ; ces étapes n’ont pas été réalisées à ce jour.

- État technique et risques :
  - Construction de la plateforme finalisée dans sa version test, mais incertitudes sur la possibilité de la déployer rapidement.
  - La plateforme est intégrée dans un module plus large incluant le droit de communication et la balance générale à 3 chiffres, dont le développement est moins avancé.
  - Maîtrise technique restée sous le contrôle du prestataire externe, générant des risques opérationnels.

- Recommandations opérationnelles :
  - Changer les modalités de dépôt de la documentation en modifiant la législation pour limiter l’article au champ d’application et renvoyer à un texte d’application.
  - Ce texte d’application doit prévoir que, pour tous les exercices non prescrits, la documentation doit être rédigée par les contribuables et mise à disposition en cas de vérification de prix de transfert ; il pourra être modifié lors du déploiement effectif de la plateforme.

- Exercices 2020–2023 :
  - Pour les exercices 2020, 2021 et 2022, le dépôt des documentations sur la plateforme n’est pas nécessaire ; un dépôt informatique pour un seul exercice suffira pour l’analyse de risque.
  - Pour 2023, il est recommandé de favoriser une conservation de la documentation par le contribuable, sauf si la plateforme est opérationnelle au moment de la rédaction du texte d’application.

- Recommandation de modification législative :
  - Il est recommandé de modifier le CDI et le CPF dans la prochaine LFR 2024.

### Textes d’application pour la mise en œuvre de l’obligation documentaire — stratégie et calendrier
- Objectif : clarifier rapidement le champ d’application en termes de contribuables (seuils d’assujettissement) et d’exercices fiscaux.

- Premier texte d’application (exercices 2020 à 2022) — contenu recommandé :
  - Préciser que les contribuables doivent rédiger la documentation et la conserver pour mise à disposition en cas de vérification de comptabilité.
  - Annuler les reports d’échéances accordés dans les communiqués antérieurs et présenter un nouveau calendrier raisonnable.
  - Pour l’exercice 2020, préciser que cet exercice n’est plus concerné par l’obligation documentaire (exercice prescrit).
  - Pour les exercices 2021 et 2022, modalité de dépôt sur la plateforme non pertinente : la documentation doit être conservée par le contribuable et disponible en cas de vérification de comptabilité.
  - Champ d’application des seuils de soumission pour les exercices 2021 à 2023 : application rétroactive des seuils définis dans la LF 2024 et devant être précisés dans la LFR 2024 ; cette rétroactivité peut être présentée sous la forme d’une dispense des contribuables ne répondant pas à ces seuils.

- Exercice 2023 :
  - Attendre les modifications de la LFR 2024 pour publier les textes d’application et modalités de dépôt : préciser si la documentation doit être conservée par les contribuables ou déposée dans la plateforme dédiée (uniquement si celle-ci est opérationnelle).

- Formation et assistance :
  - La DGI s’est engagée à dispenser une formation aux contribuables avant la mise en œuvre des obligations documentaires (volet plateforme et volet technique des prix de transfert) ; dispenser cette formation au plus tôt est nécessaire.
  - Une revue dans le cadre d’une assistance technique est recommandée ; mise en place d’une assistance technique élargie à moyen/long terme recommandée portant sur : (i) la poursuite de la formation, (ii) une assistance dans le cadre des contrôles fiscaux, (iii) le développement organisationnel et des ressources nécessaires pour les prix de transfert.

### Recommandations opérationnelles synthétiques
- Opérationnaliser la mise en œuvre de l’obligation documentaire pour 2020, 2021 et 2022 en publiant un texte d’application incluant :
  - La fin du report de la date d’échéance accordé par communiqué ;
  - Les nouvelles dates d’échéance ;
  - La modification des modalités de transmission : absence d’obligation de dépôt sur la plateforme et obligation de rédiger la documentation et de la conserver pour transmission en cas de contrôle fiscal ;
  - Le cas échéant, annulation de l’obligation pour 2020 (exercice prescrit) ;
  - L’exemption accordée aux contribuables ne remplissant pas les seuils de soumission prévus par la LF 2024.
- Réaliser les formations sur lesquelles la DGI s’est engagée concernant les modalités de dépôts et la pratique des prix de transfert.
- Modifier la législation sur les prix de transfert (après validation dans le cadre d’une assistance technique) notamment en :
  - Ajustant l’obligation déclarative, notamment en l’élargissant à tous les contribuables ;
  - Transférant les modalités de mise en œuvre dans les textes d’application ;
  - Ajustant le fonctionnement des seuils de soumission ;
  - Ajustant la définition du principe de pleine concurrence et la répartition de la charge de la preuve ;
  - Précisant les sanctions de la déclaration simplifiée et de l’obligation documentaire.
- Publier le texte d’application sur les limites de déductibilité des charges.
- Opérationnaliser le dépôt de la documentation pour 2023 sur la plateforme dédiée si cette option est rapidement applicable ou, à défaut, par conservation par le contribuable pour transmission en cas de contrôle fiscal.

*FONDS MONÉTAIRE INTERNATIONAL Rapport d’assistance technique*

### 34.        La DLFC a remis à la mission pour revue un projet de note sur les dispositions anti-

### La DLFC a remis à la mission pour revue un projet de note sur les dispositions anti-abus relatives aux opérations financières entre entreprises réputées liées (article 01.01.10 – 7° du CDI)

### Contexte et objectif de la note
- La note vise à expliciter les dispositions nouvelles de la LF 2024 limitant la déductibilité de certaines charges liées aux opérations financières entre entreprises réputées liées.
- Objectifs généraux :
  - Limiter les abus importants dans les transactions identifiées comme (i) relativement récurrentes et (ii) non maîtrisées par la DGI, créant un risque de perte de recettes.
  - Ne pas entraver les opérations légitimes des contribuables ni empêcher la déduction de charges justifiées.
  - Assurer sécurité juridique et facilité d’application pour la DGI et les contribuables.

### Limites de déductibilité prévues par la LF 2024 (texte de la note)
- La déductibilité des « charges liées aux opérations financières entre entreprises réputées liées, dont les modalités sont fixées par texte règlementaire, dans la limite de : »
  - 10p.100 des frais généraux de l’exercice réalisé à Madagasikara, pour le quote-part de frais de siège ou de management fees, et frais d’assistance technique ;
  - b) 10p.100 de l’excèdent brut d’exploitation, pour les redevances de marque et 15p.100 du même agrégat pour les redevances de brevet relatives aux actifs incorporels concernés ;
  - c) 5p.100 des achats réalisés auprès d’une entité́ centralisatrice, pour les commissions versées, sous réserve de présentation de factures payées par la centrale d’achat ;
  - d) ratios d’endettement et de sous-capitalisation acceptés par les règles prudentielles émises par la Commission de Supervision Bancaire et Financière (CSBF) de la Banky Foiben’i Madagasikara, pour les intérêts débiteurs payés par l’entreprise emprunteuse, sous réserve des dispositions des Conventions fiscales de non double imposition.

### Observations méthodologiques et recommandations générales
- Nécessité d’objectiver la détermination des limites :
  - Il est recommandé de réaliser des simulations d’impact sur les contribuables pour analyser les différents ratios (ex. 10 ou 15 pour cent) et références (ex. excédent brut d’exploitation, chiffre d’affaires, frais généraux).
  - Comparer les montants de prestations de services facturés aux contribuables malgaches aux références potentielles pour identifier une « norme » et affiner les limites.
  - Tenir compte des différents secteurs d’activité (ex. ratio sur l’EBE peut être inefficace pour secteurs avec amortissements importants comme les mines ou l’industrie).
- Calendrier :
  - Réaliser une analyse solide en commençant par rassembler les informations issues des contrôles fiscaux, puis compléter avec les données de la déclaration simplifiée dès qu’elle sera opérationnelle.
  - Il est recommandé de réaliser cette analyse au plus tôt en vue de modifications éventuelles lors de la LF 2025.

### Rédaction et contenu recommandé de la note d’application
- Objectifs clés de la note d’application :
  - Clarifier l’ensemble des termes utilisés dans la législation pour assurer sécurité juridique.
  - Prendre en compte la facilité d’application (i) par les contribuables en privilégiant des agrégats comptables aisément mesurables; (ii) par les services de gestion qui effectueront les contrôles.
- Recommandations terminologiques et opérationnelles :
  - « Frais généraux » : rapprocher la définition d’agrégats comptables en norme malgache aisément identifiables ; éviter une définition trop complexe.
  - « Quote-part de frais de siège » : distinguer clairement de la notion de prestations de service ; option recommandée : limiter aux frais engagés par une entreprise étrangère vis-à-vis de son établissement stable à Madagascar et créer un article distinct avec une déduction forfaitaire (plutôt qu’une limite maximale) dans la LF 2025.
  - « Management fees » et « assistance technique » : définition proposée pertinente, mais exclure les prestations informatiques (coûts informatiques élevés et peu sujettes à optimisation agressive).
  - EBE (excédent brut d’exploitation) : faire référence à la définition comptable ; préciser que l’EBE doit être retraité des redevances versées si celles-ci sont comptabilisées en services extérieurs ; pour secteurs avec règles comptables particulières (notamment les banques), préciser la notion d’EBE.
  - Redevances (marques et brevets) : fournir une définition claire ; au besoin se référer à une définition comptable ou fiscale existante ou reprendre la définition des conventions fiscales internationales.
  - Achats auprès des centrales d’achat : préciser le terme de « centrale d’achats » et identifier les différents modèles d’achats centralisés qui ne seraient pas concernés.
  - Sous-capitalisation : la règle de sous-capitalisation basée sur les règles prudentielles devrait être enlevée de la législation (éventuellement dans la LFR 2024) ; plutôt la rédiger comme une exception à la règle générale de sous-capitalisation (alinéa 4° du même article) et l’appliquer uniquement aux secteurs régis par des règles prudentielles.
  - Terme « opérations financières » : remplacer par « transactions commerciales et financières » conformément à la terminologie de l’article du CDI sur le principe de pleine concurrence.

### Clarifications sur la règle de sous-capitalisation (alinéa 4°)
- L’alinéa inclut la disposition : « cette limitation s’applique également aux intérêts versés à̀ une quelconque société non associée mais appartenant au même groupe ».
  - Observation : l’expression « société non associée mais appartenant au même groupe » est confuse ; il serait préférable de faire référence à la notion de « société liée ou dépendante » définie dans l’article 01.01.13.
  - Recommandation : modifier cette disposition et/ou la préciser dans la note d’application ; la note peut également préciser la notion d’intérêt.
- Conditions de déductibilité :
  - Préciser que les limites de déductibilité sont des montants maxima.
  - Les montants en dessous de ces maxima ne sont déductibles que s’ils respectent les conditions de droit commun de déductibilité des charges et le principe de pleine concurrence.
  - Une référence aux articles correspondants du CDI est jugée suffisante à cet égard.

*FONDS MONÉTAIRE INTERNATIONAL Rapport d’assistance technique*

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_Source: https://www.imf.org/-/media/files/publications/tar/french/tarfa2024057-print-pdf.pdf_